一、為強化股東權益的保障,規定公司必須在股東會召集事由中,說明董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購的理由;並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍,對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用,以保障其退場機制。 Show 二、放寬非對稱併購適用範圍,即「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」,或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額,不超過併購公司淨值20%」,可由董事會決議後進行併購,不須再經過股東會。 二、「企業併購法」部分條文修正草案如附件。本案另登載於經濟部商業司全國商工行政服務入口網(網址:http://gcis.nat.gov.tw/mainNew/index.jsp),「首頁/新聞與公告/訊息公告」網頁、經濟部主管法規查詢系統/草案預告論壇(網址:https://law.moea.gov.tw/DraftForum.aspx)(或由「經濟部全球資訊網首頁/法規及訴願/草案預告」可連結本網頁),及「公共政策網路參與平台」之「眾開講」(網址:http://join.gov.tw/policies)「法令預告」網頁。 三、對公告內容有任何意見或修正建議者,請於本公告登載於經濟部網站隔日起60日內陳述意見或洽詢: (二)地址:(100)台北市中正區福州街15號(商業司第5科)。 (五)電子郵件:[email protected]。 機關回應民眾提問:修正草案第十二條說明「或雖有表示異議但投贊成票,抑或未出席投票者」乙段,是否表示「縱有於集會前表示異議,但若未出席股東會,仍不得行使股份收買請求權。」。如是,是否導致事前表示異議之股東仍須出席之不便,且剝奪異議股東以拒絕出席方式表達異議 依草案第12條,異議股東之股份收買請求權可透過2種方式為之,分別為「表示異議並投票反對」、「表示異議並放棄表決權」,合先敘明。 機關綜整回應綜整回應:本部刻正彙整預告期間意見,並研擬再修正條文。 發文日期:中華民國109年10月07日發文字號:經商字第10902426230號附件:企業併購法部分條文修正草案(總說明及條文對照表)主旨:預告「企業併購法」部分條文修正草案。依據:行政院秘書長105年9月5日院臺規字第1050175399號函。 公告事項:一、修正機關:經濟部。二、「企業併購法」部分條文修正草案如附件。本案另登載於經濟部商業司全國商工行政服務入口網(網址:http://gcis.nat.gov.tw/mainNew/index.jsp),「首頁/新聞與公告/訊息公告」網頁、經濟部主管法規查詢系統/草案預告論壇(網址:https://law.moea.gov.tw/DraftForum.aspx)(或由「經濟部全球資訊網首頁/法規及訴願/草案預告」可連結本網頁),及「公共政策網路參與平台」之「眾開講」(網址:http://join.gov.tw/policies)「法令預告」網頁。三、對公告內容有任何意見或修正建議者,請於本公告登載於經濟部網站隔日起60日內陳述意見或洽詢:(一)承辦單位:經濟部商業司。(二)地址:(100)台北市中正區福州街15號(商業司第5科)。(三)電話:02-23212200分機8399。(四)傳真:02-23922944。(五)電子郵件:[email protected]。 經濟部表示,近年來各界對於增加併購彈性及保障股東權益迭有建議,並考量司法院釋字第770 號解釋理由書亦指明「企業併購法」現行規定,未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等,應檢討修正,因此擬具「企業併購法」部分條文修正草案。 該草案修正要點如下: 一、保障股東權益: (一)為強化併購資訊揭露,增訂公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。(修正條文第5條) (二)對於出席股東會並投票反對併購之股東,亦須有退場機制以保障其股份財產權,爰增訂投票反對併購之股東亦可行使股份收買請求權。(修正條文第12條) 二、放寬非對稱併購適用範圍: 為增加併購之彈性及效率,公司併購時,如以淨值為計算基準,放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十,亦適用非對稱式併購,僅須由董事會決議,以加速併購程序。(修正條文第18條、第29條及第36條) 企業為提昇其競爭力,常利用併購程序,以較高效率取得領先地位,進而促進企業加速轉型。企業併購亦可提昇對整體經濟之貢獻度,政府部門若以採取有效措施,引導企業藉由併購以站穩成長腳步,對企業本身及國內產業發展,均有相當之助益。本次行政院以,本法曾於民國93年5月5日修正,距今接近10年,此間國內經濟環境變化快速,現行規範已有不足或不合時宜之處,爰於民國102年11月25日以院臺經字第1020154690號函送「企業併購法修正草案」(以下簡稱本草案)請本院審議,本草案業經本院第8屆第4會期第13次會議決定,交經濟委員會審查。 本報告爰先針對提案之重點加以說明,再針對草案內容進行檢討分析,並提出以下建議:一、公司於召開董事會決議併購事項前應組成特別委員會者,應包括非公開發行公司;二、併購公司發送予股東之文件,應包括董事就併購交易有自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由,以供股東判斷,並符資訊公開原則;三、獨立專家如違反其義務而導致併購公司受損害者,應對併購公司之股東負損害賠償責任;四、公司併購之股東會決議,其無效訴訟應設期間限制;五、公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,應以該公司之利益行使表決權;六、簡易合併應區分母公司持有子公司之已發行股份達100%或90%以上,而採用不同合併程序,以確實保障股東權益,包括公司持有合併子公司之已發行股份達100%者,子公司可毋庸召開股東會,否則,若未達100%而僅屬90%以上之合併案件,仍應召開股東會,以保障子公司少數股東,以及簡易合併100%投資子公司應毋庸設置特別委員會,以節省購併成本;七、公司進行轉換時,具有股權性質之其他有價證券亦應明定由轉換後公司承受,以確保其權益;八、公司收購時,得享有租稅減免之標準,應提高為收購財產或股份,而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價,並達全部對價80%以上者。最後,根據檢討評估結果,彙整成為條文對照表,俾供委員審查法案時參考。 內文: 中華民國一百十一年六月十五日總統華總一經字第11100048761號令修正公布第 1、5、10~12、18、29、35、36、40、45、53 條條文;增訂第 40-1、44-1 條條文;並自公布後六個月施行第 1 條 第 5 條 第 10 條 第 11 條 第 12 條 第 18 條 第 29 條 第 35 條 第 36 條 第 40 條 第 40-1 條 第 44-1 條 第 45 條 第 53 條 |