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條文內容
※如已配合行政院組織改造,公告變更管轄或停止辦理業務之法規條文,請詳見沿革 第 206 條 董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。
法條
董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。 公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 法規文號:中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 第206條 董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 函釋內容:
△常務董事會之決議以現有實際人數為計算基準 (註:69年修法後,原208條第1項,常務董事之選舉方式移列至同條第2項,並增列「常務董事至少三人,至多不得超過董事人數三分之一」之文字)
△董事會一董事在場難有效成立決議 本案經洽准法務部70年7月14日70律字第8791號函復:「查公司董事會議所為決議,係屬法律行為中之共同行為,即指多數意思表示平行而一致成立之法律行為,如股份有限公司設董事3人,開董事會時僅2人出席,係其中1人代理另1人出席,僅有一董事在場,無從成立多數意思表示平行的一致,似難有效成立決議」應依法務部意見辦理。
△公司法第206條第1項所謂「過半數」不包含半數在內 公司法第206條第1項規定:「董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之」,所謂「過半數」不包括半數之本數在內。故公司之董事如有8人,而8人全部出席,其董事會決議,僅有4人同意時,則與上開規定不合。(經濟部74年7月5日商28292號)
△董事長僅有一表決權故董事會正反意見同數時其不得行使可決權 依公司法第206條第1項規定:「董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。」由此可見,每一董事僅有一表決權。又依同法第208條第1項規定,董事長係由董事互選之,從而,董事長享有之表決權應與董事一致,僅有一表決權。故董事會就公司發行新股議案表決,在正反意見同數時,董事長不得行使可決權。又○○耐火材料工業股份有限公司章程第16條第4項規定:「董事會開會時,如決議事項遇可否同數時,董事長有議決權。」因不符董事長僅得有一表決權之規定,應予刪除。(經濟部81年2月1日商200876號)
△董事會之決議,對依第178條規定不得行使表決權之董事,仍應算入已出席之董事人數內 (註:107年修法後,原公司法第206條第2項,移列至同條第4項)
△一人股份有限公司,董事會行使股東會職權之決議依第206條第1項規定辦理 公司法第128條之1規定:「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司...該公司之股東會職權由董事會行使...」準此,於政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,董事會行使股東會職權時,其決議仍依同法第206條第1項之規定辦理,與股東會決議之方法係屬二事。(經濟部91年5月24日商字第09100130680號)
△利益迴避之董事,如何計算出席董事人數 (註:107年修法後,原公司法第206條第2項,移列至同條第4項)
△董事會中有利益迴避董事時如何計算開會之決議數 (註:107年修法後,原公司法第206條第2項,移列至同條第4項)
△計算董事會開會之法定門檻 法人股東依公司法第27第2項規定,由其代表人當選為董事,該代表人如辭任,在法人股東尚未依同條第3項改派其他代表人時,於計算董事會開會之法定門檻時,以實際在任者為準,故該席董事應予扣除。
△董事會決議事項僅餘1人可就決議事項進行表決 一、倘公司有8位董事,召開董事會時,8位董事全部出席(符合法定開會門檻),如其中7席於決議事項有利害關係致有害於公司利益之虞,依本部91年5月16日經商字第09102088350號函釋,僅餘1人可就決議事項進行表決,該1人就決議事項如同意者,則以1 比0之同意數通過(符合決議門檻)。 二、至所詢董事會決議之效力問題,因涉及具體個案事實之認定,允屬司法機關認事用法之範疇。 (經濟部99年4月26日經商字第09902408450號函)
△有自身利害關係致有害公司利益之虞之認定 (註記:107年修法後,原公司法第206條第2項,移列至同條第4項) |