| 第一條（訂定目的及依據） 為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於 證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡 稱「薪酬委員會職權辦法」）第三條之規定，訂定本薪資報酬委員會組織 規程（以下簡稱「組織規程」），以資遵循。 |
| 第二條（適用範圍） 本公司薪資報酬委員會（以下簡稱本委員會）之職權相關事項，除法令或 章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。 |
| 第三條（公告備查） 本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查 詢。 |
| 第四條（委員會之功能） 本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人 之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參 考。 |
| 第五條（委員會之組成） 本委員會成員人數為○人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨 立董事。 本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及 第六條之規定。〔立法理由〕 |
| 第六條（委員會之任期及補選） 本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算 三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事 者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資 報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。〔立法理由〕 配合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵 循事項要點」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設 置及行使職權應遵循事項要點」第十二條第二項但書規定，增訂本條第二 項但書。 |
| 第七條（職責範圍） 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交 董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資 報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限： 一、定期檢討本規程並提出修正建議。 二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估標準、年度及 長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報 中揭露績效評估標準之內容。 三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並依據 績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。 年報中應揭露董事、監察人及經理人之個別績效評估結果，及個別薪 資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會 報告。 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。 二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準 支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責 、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者 之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等 評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。 三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。 四、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬 支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 五、訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性， 董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離 ，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度， 若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。 六、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或 離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公 司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項 須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討 論。 |
| 第八條（會議召開及召集） 本委員會每年召開○次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成 員。但有緊急情事者，不在此限。 本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或 因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其 他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定 代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。〔立法理由〕 原第二項獨立董事人數移列第五條第一項；另有鑑於上市（櫃）公司自20 17年已全面完成獨立董事設置，爰刪除附註文字。 |
| 第九條（議程之訂定） 本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。 會議議程應事先提供予委員會之成員。 本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。 本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代 理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。 本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且 列舉召集事由之授權範圍。 第三項代理人，以受一人之委託為限。 |
| 第十條（決議方法） 本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會 主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 |
| 第十條之一 （利益迴避） 薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明 ，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。〔立法理由〕 一、本條新增。 二、配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行 使職權辦法第九條之一新增對薪資報酬委員會成員利害衝突迴避之規 定，增訂本條。 |
| 第十一條（議事錄） 本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬 事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他 人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪 資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料 亦為議事錄之一部分。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會 成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製 作及分發，得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至 訴訟終止為止。〔立法理由〕 配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法第十條第一項第七、八款修正，調整本條第一項第七、八款文字。 |
| 第十二條（會議決議之辦理） 本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條第二項決議委任 專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理， 並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報本委員 會追認或報告。 |
| 第十三條（行使職權之資源） 〔立法理由〕 配合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法第 8條第 4項但書修正本條第一項。 |
| 第十四條（施行） 本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。 |
第六條薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有 直接或間接之利害關係，應於委任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監察人。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百 分之一以上或持股前十名之自然人股東。 四、第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等 以內直系血親親屬。 五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法 第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人 股東之董事、監察人或受僱人。 六、公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制 ，他公司之董事、監察人或受僱人。 七、公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配 偶，他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。 八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人 （監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 九、為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五 十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事） 、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資 報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限 。 公開發行公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地 國法令設置之獨立董事相互兼任者，不適用前項第二款、第五款至第七款 及第四項第一款規定。 薪資報酬委員會之成員曾任第一項第二款或第八款之公司或其關係企業或 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不 適用第一項於委任前二年之規定。 第一項第八款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者： 一、持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總 計持有該公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業 務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及 利用他人名義持有者在內。 三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。 四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造 產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三 十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之 五十以上。 第一項、第二項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準 則第十號之規定認定之。 第一項及第三項所稱關係企業，為公司法第六章之一之關係企業，或依關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國 際財務報導準則第十號規定應編製合併財務報告之公司。 | |
第八條薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中訂 明之。 薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但 有緊急情事者，不在此限。 已依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參 與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事者， 由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集 會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時 ，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由 委員會之其他成員推舉一人代理之。 薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計 師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。但討論及表決 時應離席。 | |
第九條之一薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明 ，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。 | |
第十條薪資報酬委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬 事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他 人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪 資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 薪資報酬委員會簽到簿為議事錄之一部分。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會 成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。 前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時，應 保存至訴訟終止為止。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 以視訊會議召開薪資報酬委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。 | |
第十三條之一本辦法於中華民國一百零九年一月十五日修正發布時，薪資報酬委員會成 員係第六條第一項第五款所稱指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股 東之董事、監察人或受僱人，或有第六款或第七款之情形者，得繼續擔任 至其任期屆滿。 |